通用销售条件

一、 范围

1. 本通用销售条件适用于施迈茨（上海）真空科技有限公司（以下简称“施迈茨中国”）与客户之间的任何与所有业务往来，即使在后续合同中并未提及。本通用销售条件也适用于从事工作和提供服务。如属从事工作，以接受工作代替收取交货；如属服务，则以接受服务代替收取交货。

2. 与本通用销售条件相悖、超出其范围或与其偏离的客户的任何条款与条件不得成为合约标的，除非施迈茨中国书面同意其适用性。在施迈茨中国知悉客户具有相冲突、额外或偏离的条款和条件但仍无条件向客户交货的情况下，本通用销售条件也适用。

3. 施迈茨中国与客户之间的基于本通用销售条件以外的或与其偏离的条款的、目的为实施合同的任何协议应在相应的合同中以书面形式予以规定。这适用于放弃此书面形式要求。

4. 施迈茨根据法律规定或其他协议所享有但未在本通用销售条件中提及的权利不受影响。

二、 合同的订立

1. 施迈茨中国所做的报价可以变更，不具有约束力。

2. 报价文件所含的图解、图纸、重量与尺寸、重量声明、测量结果与用量等规格以及任何其他产品描述只是近似参考，除非明确规定其具有约束力。其不构成关于产品特点或耐久性的协议或保证。

3. 施迈茨中国保留所有报价文件的所有权、版权及任何其他产权。此等文件不得提供给第三方。

4. 在施迈茨中国以官方邮件书面确认订单之前，或在施迈茨中国履行订单之前，或特别是在施迈茨中国通过产品装运履行订单之前，订单不具约束力。通过使用自动设备处理、未经签名或不具名的任何订单确认均视为书面订单确认。如果订单确认含有明显错误、拼写错误或计算错误，施迈茨中国不受其约束。

5. 只有在双方事先签订相关书面协议的情况下，施迈茨中国对客户的报价、订单、要求或其他声明的不作回应才视为同意。

6. 如果客户就其资产提出启动破产或可比法律程序的要求，或第三方就客户资产所提出的启动破产或可比法律程序的要求因缺乏资产而被拒绝，施迈茨中国可全部或部分解除合同。

三、 交付范围

1. 施迈茨中国的书面订单确认所含之交货范围具有权威性。客户对规格或交货范围的变更只有在施迈茨中国官方邮件书面确认后才生效。施迈茨中国保留更改产品设计和形式的权利，前提是该等更改符合行业惯例或在DIN公差范围内，或者该等更改并不重大，对客户来说是合理的。

2. 可分批交货。订单含法定增值税不满人民币1000元,如需分批发货,客户自行承担第二次发货起的运费。

3. 在某些情况下，我们将接受交货之后3个月内所进行的退货，但只限于已与客户达成共识的情况，而且前提是产品处于“如新”状态并且是施迈茨中国标准产品。我们将收取货物净值的20%作为质量检验和重新入仓的费用，但收费不低于人民币100元。同时如因客户特殊的交期要求而产生的额外国际运输费用，施迈茨中国将按实际产生费用全数收取。

四、 交货日期和交货期

1. 交货期和日期必须经双方书面同意，而且不具约束力，除非施迈茨中国事先明确书面规定其具有约束力。

2. 在施迈茨中国发送订单确认时，交货期即开始，但在下列情况发生之前不视为开始：客户已提供其应提供的所有文件、批准及许可；所有技术问题已经解决；双方同意的首付款/全额货款已经收到（视订单而定）。如果是规定交货日期，在下列情况下交货日期将酌情另定：客户未能及时提供其应提供的文件和批准；许可未能及时发放；所有技术问题不能及时完全解决；或者双方同意的首付款/全额货款未能及时支付（视订单而定）。所有交货日期和交货期均以客户及时、合理履行其他所有义务为条件。

3. 如果产品已离开工厂，或者施迈茨在交货期内或交货日期前告知客户货物已可装运或提货，则视为交货日期或交货期已得到满足。所有交货日期与交货期均将以施迈茨中国的适当自我供给为条件，除非施迈茨中国自己导致其不适当的自我供给。发生不适当自我供给时，施迈茨中国有权解除合同。如果施迈茨中国行使其解除合同的权利并退回（补偿）客户的前期履约行为（若有），其应立即通知客户。

4. 用于履约的货物和服务受限于以下条件，即国内与国际法规不会造成任何履约障碍，特别是进出口管制规定、禁运或其他限制。因进出口检验或审批程序造成的延误将导致交货无法在预定日期与时间进行。如果不能获取必要的许可，双方均有权解除合同。

5. 若发生交货延误，客户有权在合理的宽限期期满后解除合同，该宽限期在交货延误开始时与施迈茨中国约定为准。

6. 如果施迈茨中国与客户已就未来交货签订含有固定交货期与交货日期的框架合同，而且如果客户未能及时收取产品，施迈茨中国有权在其设定的合理宽限期期满后交付产品并出具发票，解除合同，或者就发生的损失索赔或要求赔偿产生的费用（损失或费用只能在客户因其自身原因未能及时收取产品的情况下才能索赔）。

五、 价格与付款

1. 施迈茨中国官网www.schmalz.cn中的产品价格系近似参考（□含/□不含增值税、运费等须以双方邮件方式书面确认的订单内容为准）。施迈茨中国将按客户报价或合同需求，施迈茨可提供如下常规产品价格：

• a. 产品价格包含中国大陆境内运费及法定增值税
• b. 产品价格包含中国大陆境内运费、不包含法定增值税
• c. 产品价格不包含中国大陆境内运费及法定增值税

对单笔订单含税总额低于人民币1000元，施迈茨中国按照货物、开具的发票寄送至客户处实际产生的运费分别收取。

法定增值税将在发票上单独列明，税率为发票日期当天的法定税率,如遇国家法定税改,税率需结合法定规则实际开具。如果合同最终未能订立，客户承担其索要的样品费用及准备样品所发生的费用。

2. 如果订单未含双方明确同意的规定价格，或者交货期或交货日期在合同订立之后最少六周之后，发票价格将为交货日当天有效的施迈茨中国的价目表价格。订单或订单确认上的订货日期当天有效的价目表价格不构成固定价格的协议。在价格增加5%以上的情况下，客户有权解除合同，客户定制的非标准产品除外。经施迈茨中国要求，客户应迅速通知施迈茨中国其是否行使此等解除权。如果与生产相关的价格在交货日期前提高，尽管之前已有报价和订单确认，施迈茨中国仍有权调整价格。

3. 除非其他协议另有规定，交货净价应在发票日期之后的10天内支付。付款日视为施迈茨可以处理交货价格的日期。如果客户延迟付款，其应支付迟付利息，利率为年基准利率加8个百分点。施迈茨中国的其他权利主张不受影响。

4. 除非订单双方事先另有书面协议，国际订单应在交货前全额付款，以上第3条无效。

六、 风险转移

1. 意外灭失和意外毁损的风险在产品交付给承运人或因发运的目的离开施迈茨中国的仓库之时即转移至客户承担。如为客户自行提货，意外灭失和意外毁损的风险在通知客户可以提货之时即转移至客户承担。上述第1和第2句同样适用于分批交货以及施迈茨中国提供额外服务（如承担运费或在客户处所安装产品）的情况。

2. 如果客户在接收产品时违约，施迈茨中国有权要求其赔偿所造成的损失，包括其他附加费用。如果客户违反任何其他合作义务也是如此，除非违约不是因为客户的过失造成。如果客户在接收产品时违约或违反任何其他合作义务，则产品意外灭失和意外毁损的风险最迟在客户违约之时转移至客户承担。在施迈茨中国设定的合理宽限期期满之后，其有权另行处理产品并在合理延长期内向客户供货。

3. 如果发货延误，但延误并非由施迈茨中国造成，风险在通知可以装运时即转移至客户承担。

4. 即使交付产品有小缺陷，客户也必须接收。这并不影响其后客户就缺陷进行索赔。

七、 缺陷索赔

1. 客户索赔权利的前提是其在收到所交付产品时对产品进行检验，而且在处理和使用样品时也有适当检验，并将任何明显缺陷及时书面通知施迈茨中国，但不能迟于收货后两个星期。隐蔽缺陷一经发现必须迅速书面告知施迈茨中国。在将上述缺陷通知施迈茨中国时，客户必须书面描述缺陷。客户就缺陷所提出的索赔的另一前提是，其对产品的计划、制造、装配、连接、安装、调试、运行和维修应遵照规格、说明书、指南以及不同产品的技术说明书、装配说明书、安装说明书和操作说明书、设计－装配指南和其他文件中所含的条件，特别是要妥善维护并保持记录，同时要使用推荐的零部件。

2. 发生产品缺陷时，施迈茨中国应自行决定后续履约的方式，即消除缺陷或提交无缺陷的产品。在后续履约时，施迈茨中国应承担所有相关费用，如运费、人工费和材料费，除非因产品交付至交货地点以外的地方而使此等费用增加。在本条所述的情形中，客户所索取的人工和材料费应是成本费。所替换的产品归施迈茨中国所有，应归还施迈茨中国。

3. 如果施迈茨中国无意或不能进行后续履约，客户可在不损害任何损失或费用赔偿的情况下，自行决定解除合同或降低交货价格。如果后续履约失败，或对于客户来说不合理，或因施迈茨中国的原因不合理地延误，客户也可同样处理。

4. 在下列情况下，客户没有解除合同的权利：客户不能退回（补偿）已经收到的产品以及（i）不能退回的原因不是因为所收到的产品的性质所致，或者（ii）非因施迈茨中国的原因不能退回，或者（iii）缺陷在产品进行处理或改动时才发现。如果不是施迈茨的原因导致产品缺陷，客户也没有解除合同的权利。

5. 因自然磨损造成的缺陷不能索赔，特别是对于容易自然磨损的零部件，或者是因客户或第三方对产品的不当操作、存储、变更或修理造成的缺陷。因客户造成的缺陷，或因产品本身缺陷以外的技术原因造成的缺陷，也不能索赔。

6. 除非合理的第三方实际发生了费用，不能接受客户以费用索赔代替以履约赔偿损失的要求。

7. 除非另有书面协议，施迈茨中国不承担任何保修责任，特别是质量或耐久性方面的任何保修。

8. 客户的缺陷索赔时效期为两年。该时效期也适用于基于产品缺陷的侵权索赔。该时效期于产品交付时起算。缩短的时效期不适用于因施迈茨中国违反保证，或因对生命、人身安全和健康造成危害，或因施迈茨中国故意或重大疏忽，或因施迈茨中国承担采购风险的产品缺陷等造成的施迈茨中国的无限责任。如果施迈茨完全拒绝缺陷索赔，施迈茨中国关于客户做提出的缺陷索赔所做的任何评论不构成关于此等索赔或引起索赔的事实的谈判的开始。

八、 施迈茨中国的责任

1. 在法律责任的框架内，施迈茨中国对因其违反保证造成的损害，或对其合约伙伴的生命、人身安全和健康造成的危害承担完全责任；对因施迈茨中国故意或重大疏忽，或因施迈茨中国承担采购风险的产品缺陷等造成的损害也是如此。对于轻微过失，施迈茨中国只有在违反重大责任时才承担责任，而该等责任由合同的性质引起，而且对合同目的的达成极其重要。在违反此等责任、违约或不可能履约的情况下，施迈茨中国的责任仅限于本合同语境内通常预期产生的损害。产品缺陷的法定责任不受影响。

2. 施迈茨中国责任的排除或有限性同样适用于施迈茨中国的员工、管理人员、代表及辅助人员的个人责任。

九、 产品责任

1. 客户不得改变产品，尤其是不得改变或移除关于产品不当操作而造成的风险的现有警示。如果违反这一保证，客户应就第三方提出的任何和所有产品责任权利主张赔偿施迈茨中国，除非缺陷责任不是因客户的原因造成。

2. 如果施迈茨中国因产品缺陷需召回产品或发出警告通知，客户应尽最大努力支持施迈茨中国，并参与施迈茨中国认为合理与适当的所有合理措施；特别是，客户将建立必要的客户信息。客户应承担产品召回或警告通知的费用，除非根据产品责任法其不需为产品缺陷及由此产生的损失负责。施迈茨中国的其他权利主张不受影响。

3. 客户应将与产品的使用相关的任何和全部风险以及其所知道的产品的任何可能缺陷迅速书面告知施迈茨中国。

十、 不可抗力

1. 如因不可抗力的原因，施迈茨中国不能履行其合同责任，特别是不能供应产品，施迈茨中国应在不可抗力持续期间以及合理的重新启动期间内免除履行合同的责任，不需向客户支付赔偿。如果施迈茨中国的履行义务受到无理阻碍，或因其无法控制的、不可预见的情况导致暂时不可能履约，特别是罢工、公共当局的措施、能源缺乏、分供方无法供货或运作中断，国家进出口检查等情况，施迈茨中国的责任应同样予以免除。如果此等情况影响分供方并造成施迈茨中国无法履行责任，上述同样适用。在施迈茨中国被免除供货义务的情况下，施迈茨中国将退还（补偿）客户已发生的履约部分。

2. 如果上述妨碍持续四个月以上，而由于此等妨碍施迈茨中国再也无意履约，施迈茨中国有权在合理的宽限期期满后解除合同。应客户要求，施迈茨中国将在此等宽限期满后宣布其选择行使解约权或者在合理时间内交付产品。

十一、 所有权的保留

1. 施迈茨中国保留对所交付产品的所有权，直到采购价格及施迈茨中国在业务往来中有权得到的任何与所有对客户的索赔完全付清。在保留所有权期间，客户应小心处理相关产品，特别是要自费按产品重置价值为其购买足够的火灾险、水灾险和失窃险。如施迈茨中国要求，客户应向其提供保险单的证明。客户将与此等保险相关的全部索赔权转让给施迈茨中国，从今天开始生效。如果保险协议不允许进行此等转让，客户在此指示保险公司只向施迈茨中国付款。施迈茨中国的任何其他权利主张不受影响。

2. 客户仅可以在普通的业务过程中出售施迈茨中国保留所有权的产品。客户无权抵押该等产品，或将其以担保形式转让，或以危及施迈茨所有权的方式将其处置。如果第三方对该产品进行扣押或任何其他干预，客户应迅速书面通知施迈茨中国，提供所需的全部信息，通知第三方施迈茨中国对产品的所有权，并协助施迈茨中国采取的全部措施，以保护该等产品。如果第三方不能偿还施迈茨中国因执行所有权而产生的司法和司法以外的费用，客户应补偿施迈茨因此所遭受的损失，除非客户不为未履行责任负责。

3. 客户将与产品转售相关的全部索赔权以及任何及所有附属权利转让给施迈茨中国，从今天开始生效，无论施迈茨中国保留所有权的产品是在处理之前或之后转售。施迈茨中国接受此等转让，从今天开始生效。如果此等转让不被允许，客户在此指示第三方债务人只向施迈茨付款。客户得到可撤销的授权，以其自己的名义受施迈茨中国委托收取已转让给施迈茨的债权，所收取的款项应立即转给施迈茨中国。施迈茨中国可因故撤销给予客户的接收债权和转售的授权，特别是在客户未能履行其对施迈茨中国的付款义务、延迟或停止付款的情况下，或如果客户就其自有资产启动破产程序或类似债务清偿程序，或如果第三方就客户资产所提出的启动破产或可比法律程序的要求因缺乏资产而被拒绝。如果客户进行一揽子转让，转让给施迈茨中国的权利主张应明确排除在外。

4. 应施迈茨中国要求，客户应迅速将转让事宜通知第三方债务人并向施迈茨中国提供收取债务所需的任何信息和文件。

5. 如果客户的行为与合同条款相悖，特别是延迟付款，施迈茨中国在不损害其其他权利的情况下，有权在其设定的合理宽限期满后解除合同。客户应迅速使施迈茨或其授权代理获得施迈茨保留所有权的产品并将其返还。在发出正式与及时的通知后，施迈茨可另行处置相关产品以执行其对客户的到期债权。

6. 客户对施迈茨中国保留所有权的产品所进行的处理或改造均为代表施迈茨进行。客户对该产品的期待权应同样适用于经处理或改造的项目。如果该等产品与不属于施迈茨中国的其他物品一起处理或改造，施迈茨中国将按已交付产品的价值与其他物品的价值在处理或改造时的比例拥有新项目的共同所有权。如果产品与不属于施迈茨中国的其他物品相连或混合在一起，使得施迈茨丧失完整所有权，上述所有权分配也适用。客户应为施迈茨中国保留新的物品。在所有其他方面，通过处理或改造，或相连或混合而创造的物品与施迈茨中国保留所有权的产品受限于同样的条款。

7. 如果担保物的可实现价值在考虑了银行的通常估值调整之后超过施迈茨中国与客户在业务往来中产生的权利主张的10%以上，施迈茨中国应按客户要求解除客户有权享有的担保物。估值应根据施迈茨保留所有权的产品的发票价值以及权利主张的面值做出。解除何种担保物由施迈茨根据具体情况选择。

8. 如果货物交付至实施其他法律体系的国家，而上述关于保留所有权的条款与其在联邦德国具有不同效力，客户在此授予施迈茨中国相应的担保权益。客户将采取其他所有必要措施以授予施迈茨中国此等相应担保权益。客户应在所有保证此等担保权益的有效性和可执行性所必需或对其有利的措施中提供协助。

十二、 装配

1. 如果我公司不但负责交货还负责装配，应签订独立于交货的单独服务合同。

2. 我公司的书面装配条款适用于此等装配合同。

十三、 保密条款

1. 双方保证在无限期内对其所获得的、标识为“机密”或者定义为商业秘密的信息予以保密，而且不记录、转交或使用该等信息，除非出于双方业务往来的需要。

2. 通过适当的、具有约束力的协议，双方应确保代其行事的员工和代理在无限期内未经授权不记录或转交或利用此等商业秘密。

3. 如果一方的信息被证明在合约关系开始之前已经可以得到或已知、为公众所知且可公开得到，或者非因另一方的过错为公众所知，则保密义务不适用。保密义务由披露方承担。

十四、 最后条款

1. 客户向第三方转让权利和义务须经施迈茨中国事先书面同意。

2. 只有在其反诉已有法律定论且无异议的情况下，客户才可进行抵消。只有在反诉是基于同一合约关系的情况下，客户才能行使保留权。

3. 客户与施迈茨中国的法律关系应由中华人民共和国的法律管辖并根据其解释，不适用联合国国际货物销售合同公约（CISG）。

4. 因客户与施迈茨中国的业务往来引起或与其相关的任何与全部纠纷的唯一解决场所为施迈茨中国的法定所在地。施迈茨中国还有权在客户的法定所在地或在任何其他允许的场所提出诉讼。

5. 客户和施迈茨中国的全部义务的履行地应为施迈茨中国的法定所在地。

6. 如果本通用销售条件的某个条款全部或部分无效或不可执行，或以后变成无效或不可执行，或者本通用销售条件含有监管空白，其余条款的有效性并不受其影响。取代无效或不可执行的条款，有效或可执行的条款应被视为已经双方同意且与无效或不可执行条款的经济目的尽可能接近。如属监管空白，条款应被视为相当于已经双方同意的关于相关事项（如果双方当时考虑了该事项）的条款。

7. 本《通用销售条件》所述条款均系双方真实、有效意思表示的体现，双方对各条款的含义均透彻理解、互相阐释并予以确认；尽管系由供方（施迈茨中国）最终制作公布，但需方（客户）不持异议并予以确认。